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 案情簡介

一、2014年6月13日,西鋼公司與劉志平簽訂《協議書》,約定龍郡公司向劉志平借款約4.47億元,因無力償還,西鋼公司將持有的龍郡公司100%的股權轉讓給劉志平,對價為0.43億元,6月16日,劉志平支付上述股款。

二、2015年8月13日,雙方簽訂《補充協議》,約定6月13日達成的協議書的目的在于擔保劉志平債權的實現,確認欠款共計約4.9億元(即借款4.47億元和股款0.43億元)。

三、2017年5月15日,西鋼公司、劉志平、龍郡公司簽訂協議,約定“西鋼公司同意以龍郡公司100%的股權及資產抵債。”“鑒于2014年6月12日雙方已經辦理了股權轉讓變更手續,雙方一致確認該股權變更有效,不需要再次履行變更手續。”

四、閩成公司向黑龍江高院提起訴訟,請求返還欠款本金及利息。經查,閩成公司為實際債權人,確認由其行使債權。黑龍江高院認為雙方約定以龍郡公司股權及資產抵債,該抵債行為已經履行完畢,因而該3.6億元在西鋼公司欠款本息中予以沖減。

五、西鋼公司不服,向最高法院提起上訴,認為一審法院將股權轉讓認定為抵債且履行完畢是錯誤的,最高法院維持一審判決。 

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裁判要點

本案的爭議之一是:西鋼公司轉讓龍郡公司股權是否產生抵償欠款的效力,具言之:該約定是否有效;協議是否實際履行。

其一,雙方前期簽訂的協議為股權的讓與擔保,2017年5月15日雙方在擔保的基礎上作出以龍郡公司100%股權抵債以實現債權的約定。此時雙方已就真實轉讓股權達成合意,西鋼公司有義務向劉志平(閩成公司)移交龍郡公司100%的股權。其二,龍郡公司已經由閩成公司實際接收控制無異議,該抵債行為已經實際履行完畢。因而,應從債權本息中相應扣減龍郡公司股權作價部分。

律師點評

1.當事人雙方達成以房抵債、以股抵債等協議本身并未清償債務,只有債務人實際、完全地履約后,債務方可消滅。因而,簽訂代物清償協議后,債務人仍應積極履行債務,否則,遲延履行可能需負擔產生高額的利息或違約金,有損債務人的利益。

2.當事人雙方簽訂代物清償協議后,債權人有權選擇請求債務人履行舊債,或請求債務人履行新債,二者擇一。代物清償協議達成后,實際上賦予了債權人更多的選擇權。債權人可綜合權衡后,選擇對其最為有利的債權實現方案,必要時,以期最大利益的實現。

3.若欲變更債務內容,需雙方當事人明確約定,否則不發生變更的法律效果。在雙方當事人對于以股抵債或以房抵債等協議的性質無明確約定時,法院從保障債權的角度考慮傾向于認定其為代物清償,而非債的更改。因而,在安排合同條款時,若雙方當事人的內心真意為以股權轉讓替代原債務,而不再履行舊債,需在合同中明確其消滅舊債的合意,否則,債務人將陷入部分履行新債后,被債權人訴請履行原協議的不利局面。

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